Cộng đồng thường hỏi: Một tổ chức phi lợi nhuận có thể bán quyền thương mại cốt lõi của mình cho tư nhân mà không phá vỡ hiến chương không? Câu trả lời nằm trong mã nguồn – hay đúng hơn, trong điều lệ FIFA và luật hiệp hội Thụy Sĩ. Kế hoạch của Gianni Infantino: thành lập FIFA Football Exchange (FFE), một công ty con nắm giữ toàn bộ quyền phát sóng, tài trợ và vé của World Cup, sau đó bán 30% cổ phần cho nhà đầu tư bên ngoài với giá 42 tỷ USD. Nhà đầu tư tiềm năng: Joshua Kushner (Thrive Capital) và JPMorgan làm tư vấn. Nghe có vẻ như một thương vụ tài chính táo bạo, nhưng dưới kính hiển vi của một chuyên gia kiểm toán bảo mật, đây là một mớ hỗn độn về quản trị và tuân thủ.
Bối cảnh: FIFA là hiệp hội theo luật Thụy Sĩ (ZGB 60-79). Mục đích: phát triển bóng đá, phi lợi nhuận. FFE sẽ là công ty cổ phần Thụy Sĩ (AG), chịu chi phối bởi luật công ty (OR). Việc chuyển quyền thương mại từ hiệp hội sang công ty con vì lợi nhuận tạo ra một khoảng trống pháp lý: điều lệ FIFA không cấm, nhưng cũng không cho phép rõ ràng. Và đó là tử huyệt.
Mổ xẻ kỹ thuật: Rủi ro số một là quy trình. Hội đồng FIFA và Đại hội (Congress) có thẩm quyền phê duyệt việc bán tài sản lớn như vậy không? Luật Thụy Sĩ không quy định cụ thể. Nhưng án lệ về công ty cho thấy các giao dịch “bất thường” cần được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông (tương tự Quốc hội FIFA). Nếu UEFA kiện lên Tòa án Trọng tài Thể thao (CAS), họ sẽ lập luận rằng 42 tỷ USD là quyết định mang tính “cấu trúc”, cần 2/3 hoặc 3/4 số phiếu của tất cả 211 liên đoàn thành viên. Một khiếm khuyết thủ tục là vũ khí hủy diệt.
Rủi ro thứ hai: xung đột lợi ích. Chủ tịch Infantino và ban lãnh đạo FIFA có thể nhận lợi ích từ FFE không? Nếu có, đó là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ ủy thác (fiduciary duty). Joshua Kushner có quan hệ chính trị nhạy cảm (gia đình từng làm cố vấn Nhà Trắng). Điều này mở ra cánh cửa cho các cuộc điều tra của Bộ Tư pháp Mỹ theo Đạo luật Chống tham nhũng nước ngoài (FCPA) hoặc kiểm soát đầu tư nước ngoài (CFIUS). JPMorgan, với tư cách là ngân hàng đầu mối, sẽ yêu cầu thẩm định chống rửa tiền ở mức cao nhất. Bất kỳ sai sót nào cũng có thể khiến giao dịch sụp đổ.
Rủi ro thứ ba: cạnh tranh và người tiêu dùng. Nếu FFE độc quyền bán bản quyền World Cup, Ủy ban Châu Âu (DG COMP) có thể khởi xướng điều tra chống độc quyền, cho rằng việc gói gọn bản quyền làm tăng giá vé và phí truyền hình, gây hại cho người hâm mộ. CAS và tòa án Thụy Sĩ có thể ra lệnh tạm đình chỉ giao dịch ngay lập tức – một vũ khí hạt nhân của UEFA.
Góc nhìn đối lập: Người ủng hộ nói rằng FIFA cần tiền để đầu tư vào bóng đá cơ sở. 42 tỷ USD là quá lớn để bỏ qua. Họ cho rằng việc tư nhân hóa quyền thương mại sẽ tăng hiệu quả và giá trị thương hiệu. Điểm mù: họ đánh giá thấp rủi ro pháp lý. Một khi giao dịch bị tuyên bố vô hiệu, FIFA không chỉ mất tiền mà còn mất uy tín. Lịch sử tham nhũng 2015 vẫn còn đó. Bất kỳ sự thiếu minh bạch nào cũng sẽ bị soi mói gấp đôi.
Takeaway: Kế hoạch này là một canh bạc pháp lý. FIFA không nên ký bất cứ thỏa thuận nào trước khi có ý kiến pháp lý độc lập, toàn diện và sửa đổi điều lệ để trao quyền rõ ràng cho Đại hội. Nếu không, đây không phải là một vụ đầu tư, mà là một quả bom hẹn giờ. Khi mã nguồn (điều lệ) không rõ ràng, hãy sửa nó trước khi chạy. Code is law – nhưng trong trường hợp này, luật là code mờ.
